首页 房地产投资新闻正文

四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议的公告

原标题:四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议的公告

证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2021-007

四川路桥建设集团股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

(二)本次董事会于2021年2月4日在公司附四楼大会议厅以现场方式召开,会议通知于2021年1月29日以电话、电子邮件的方式发出。

(三)本次董事会应出席人数11人,实际出席人数11人。其中委托出席2人,董事杨如刚因公出差,委托董事李琳代为行使表决权;独立董事杨勇因公出差,委托独立董事吴越代为行使表决权。

(四)会议由董事长熊国斌主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会审议情况

(一)审议通过了《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》

同意关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案。公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)及路桥集团控股子公司四川路航建设工程有限责任公司(以下简称“路航公司”)拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)及中铁第四勘察设计院集团有限公司(以下简称“中铁四院”)组成联合体投资宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目。项目总投资估算总额约16.53亿元,项目资本金占项目总投资估算约25%,即4.13亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为2066万元、413万元,合计约2479万元;持股比例分别为5%、1%。路桥集团和路航公司以参股方式投资该项目有利于公司接触了解行业运行规律,积累经验,为今后进入该领域奠定良好基础,同时该项目能赚取一定的投资收益和施工利润。

具体内容详见公司公告编号为2021-010的《四川路桥关于子公司参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的关联交易公告》。

该项议案涉及关联交易,关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

公司独立董事吴越、吴开超、杨勇、李光金就该议案发表了事前认可意见和独立意见,表示同意。

表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。

(二)审议通过了《关于组建四川数字交通科技股份有限公司(暂定名)的议案》

同意公司以参股的方式与公司控股股东铁投集团、合作方国道网公司共同组建四川数字交通科技股份有限公司(暂定名)(以下简称“四川数字”)。四川数字注册资本为1亿元,铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资5710万元、4000万元、290万元,持股比例分别为57.1%、40%、2.9%。公司与铁投集团、国道网公司共同设立四川数字,有利于充分利用各方的优质资源,实现优势互补,资源共享,产生协同效应,拓展公司业务领域。有利于进一步完善与优化公司现有产业布局及业务结构,提升公司综合竞争力。

具体内容详见公司公告编号为2021-011的《四川路桥关于参股组建四川数字交通科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》。

该项议案涉及关联交易,关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

公司独立董事吴越、吴开超、杨勇、李光金就该议案发表了事前认可意见和独立意见,表示同意。

表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。

(三)审议通过了《关于组建四川智能建造科技股份有限公司(暂定名)的议案》

同意公司与控股股东铁投集团或其控制的公司共同组建四川智能建造科技股份有限公司(暂定名)(以下简称“智能建造公司”)。智能建造公司注册资本为5000万元,四川路桥、铁投集团或其控制的企业分别认缴出资3000万元、2000万元,持股比例分别为60%、40%,四川路桥控股智能建造公司。公司与铁投集团或其控制的公司共同设立智能建造公司,有利于实现资源共享,产生协同效应,拓展公司业务领域,提升公司综合竞争力。

具体内容详见公司公告编号为2021-012的《四川路桥关于控股组建四川智能建造科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告》。

该项议案涉及关联交易,关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

公司独立董事吴越、吴开超、杨勇、李光金就该议案发表了事前认可意见和独立意见,表示同意。

表决结果:八票赞成,零票反对,零票弃权。

(四)审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

根据公司《章程》及有关规定,公司拟于2021年2月23日(星期二)以现场结合网络的方式召开公司2021年第二次临时股东大会。

具体详见公司公告编号为2021-009的《四川路桥关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果:十一票赞成,零票反对,零票弃权。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2021年2月4日

证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2021-008

四川路桥建设集团股份有限公司第七届监事会第二十五次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一)本次监事会会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的规定。

(二)本次监事会于2021年2月4日以现场方式结合通讯方式召开,会议通知于2021年1月29日以电话的方式发出。

(三)本次监事会应当出席人数7人,实际出席人数7人,其中通讯方式出席4人,监事谭德彬、胡圣厦、栾黎、刘胜军以通讯方式出席会议。

(四)本次监事会由监事会主席胡元华主持,公司高级管理人员及部门负责人列席会议。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》

会议同意公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司及其控股子公司四川路航建设工程有限责任公司与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司及中铁第四勘察设计院集团有限公司组成联合体投资宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目。项目总投资估算总额约16.53亿元,项目资本金占项目总投资估算约25%,即4.13亿元。联合体中四川公路桥梁建设集团有限公司、四川路航建设工程有限责任公司分别出资约为2066万元、413万元,合计约2479万元;持股比例分别为5%、1%。该事项符合公司及全体股东的利益,公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。

表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

(二)审议通过了《关于组建四川数字交通科技股份有限公司(暂定名)的议案》

会议同意公司与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)、合作方国道网(北京)交通科技有限公司(以下简称“国道网公司”)共同组建四川数字交通科技股份有限公司(暂定名)(以下简称“四川数字”)。四川数字注册资本为1亿元,铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资5710万元、4000万元、290万元,持股比例分别为57.10%、40%、2.90%。公司与铁投集团、国道网公司共同设立四川数字,符合公司经营发展的需要,符合相关法律法规和公司《章程》的规定,不会对公司财务及经营产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

(三)审议通过了《关于组建四川智能建造科技股份有限公司(暂定名)的议案》

会议同意公司与本公司控股股东铁投集团或其控制的公司共同组建四川智能建造科技股份有限公司(暂定名)(以下简称“智能建造公司”)。智能建造公司注册资本为5000万元,四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元,持股比例分别为60%、40%。公司与铁投集团或其控制的公司共同设立智能建造公司,符合公司经营发展的需要,符合相关法律法规和公司《章程》的规定,不会对公司财务及经营产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果:七票赞成,零票反对,零票弃权。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司监事会

2021年2月4日

证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2021-009

四川路桥建设集团股份有限公司

关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2021年2月23日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2021年2月23日14点30分

召开地点:成都市高新区九兴大道12号公司附四楼大会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2021年2月23日至2021年2月23日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

公司将在股东大会召开前5个交易日前在上海证券交易所网站披露股东大会会议资料。上述议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过,详见公司于2020年12月25日在上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、特别决议议案:无

3、对中小投资者单独计票的议案:1

4、涉及关联股东回避表决的议案:1

应回避表决的关联股东名称:四川省铁路产业投资集团有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

五、会议登记方法

(一)登记方式:股东可以亲自到公司证券部办理登记,也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:

1、个人股东:本人亲自出席的,出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件;委托代理人出席的,代理人出示委托人有效身份证件原件、本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、股东证券账户卡原件。

2、法人股东:法人股东代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件原件、股东证券账户卡原件、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书原件(式样附后)。

(二)登记时间:2021年2月19日和22日上午9:00-12:00、下午2:30-5:00

(三)登记地点:成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部

(四)特别提示:出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

六、其他事项

(一)会议费用情况:本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

(二)会议咨询:

联系地址:成都市高新区九兴大道12号四川路桥建设集团股份有限公司证券部

邮政编码:610041

联系电话:028-85126085

传真:028-85126084

联系人:谢梦君 袁美丽

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2021年2月4日

附件1:授权委托书

附件1:授权委托书

授权委托书

四川路桥建设集团股份有限公司:

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年2月23日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:        

委托人持优先股数:        

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章):         受托人签名:

委托人身份证号:           受托人身份证号:

委托日期:  年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2021-010

四川路桥建设集团股份有限公司

关于子公司参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称及金额

公司全资子公司四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团”)及路桥集团控股子公司四川路航建设工程有限责任公司(以下简称“路航公司”)拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)及中铁第四勘察设计院集团有限公司(以下简称“中铁四院”)组成联合体投资宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目。项目总投资估算总额约16.53亿元,项目资本金占项目总投资估算约25%,即4.13亿元。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为2066万元、413万元,持股比例分别为5%、1%,合计约2479万元。

●过去12个月发生与同一关联人的交易。

1.公司分别于2020年4月6日、4月24日召开第七届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案,公司以4.06元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票,发行数量为公司股本的30%,即1,111,597,653股股票,募集资金总额4,513,086,471.18元。因铁投集团为公司的控股股东,其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司分别于2020年4月6日、2020年4月24日披露的相关公告。

2.本公司控股子公司四川巴河水电开发有限公司(以下简称“巴河公司”)由本公司、平昌巴河水电开发有限公司及四川华电电力投资有限公司按78%、12%、10%的比例共同组建。巴河公司包含房地产项目开发业务,因房地产开发业务与本公司的主营业务范畴和业务发展规划不符,而是公司控股股东铁投集团开展的业务内容之一,为保持公司正常生产经营秩序,也为避免与控股股东形成同业竞争,故拟在巴河公司将房地产业务之外的水电业务通过巴河公司派生分立的方式,进入分立新设的四川鑫巴河电力开发有限公司(以下简称“鑫电力公司”)后,再将分立后保留房地产业务的巴河公司股权进行转让的方式,将房地产业务从公司体系内进行剥离。由此,经公司与铁投集团的全资子公司四川省川瑞发展投资有限公司(以下简称“川瑞公司”)协商一致,公司将分立后、仅包含房地产业务的巴河公司78%股权转让给川瑞公司,转让价格为3,090.52万元。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的公告编号为2020-055的《四川路桥关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的关联交易公告》。

3.公司全资子公司路桥集团放弃控股(全资)投资镇巴(川陕界)至广安高速公路项目,与本公司控股股东铁投集团、成都建工集团有限公司以及四川省公路规划勘察设计研究院有限公司组成联合体以参股的方式投资该项目。其分别占比为19%、70.99%、10%、0.01%。该项目总投资约442.77亿元,项目资本金约90.77亿元。路桥集团按参股比例19%,共需投入项目资本金约17.25亿元。具体内容详见公司于2020年7月14日披露的公告编号为2020-074的《四川路桥关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴(川陕界)至广安高速公路项目的关联交易公告》。

4.公司于2020年8月30日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》等调整非公开发行股票的相关议案,调整后公司以3.99元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票,非公发行股票的数量为1,064,274,779股,调整后募集资金总额4,246,456,368.21元。因铁投集团为公司的控股股东,其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司于2020年8月30日披露的相关公告。

公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为:无。

一、关联交易概述

为加快推动我省市域轨道交通发展,进一步完善市域交通产业布局,积累轨道交通投运经验,获取施工利润,公司全资子公司路桥集团及路桥集团控股子公司路航公司拟与本公司控股股东铁投集团及中铁四院组成联合体投资宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目。联合体中路桥集团、路航公司分别出资约为2066万元、413万元,持股比例分别为5%、1%,合计约2479万元。

2021年2月4日,公司以现场方式召开第七届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》。会议应出席人数11人,实际出席人数11人,其中委托出席2人,董事杨如刚因公出差,委托董事李琳代为行使表决权;独立董事杨勇因公出差,委托独立董事吴越代为行使表决权。董事长熊国斌主持会议,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决,同意8票,反对0票,弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。

因铁投集团为本公司控股股东,根据《股票上市规则》的规定本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易(除已经履行相关义务的)达到3000万元,但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

二、关联方及相关方情况介绍

(一)四川省铁路产业投资集团有限责任公司

本公司控股股东

注册地址:成都市高新区九兴大道12号

法定代表人:唐勇

注册资本:2,000,000万元

成立时间:2008年12月26日

经营范围:铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理;铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工;铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询;工程监理;进出口业;采矿业;水力发电、风力发电、电力供应;商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业;房地产业;农林牧渔服务业;非融资性担保业务;软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日,总资产3,398.57亿元,净资产1,026.25亿元,营业收入1,152.69亿元,净利润3.57亿元。

(二)中铁第四勘察设计院集团有限公司

非关联方

注册地址:武昌区和平大道745号

法定代表人:凌汉东

注册资本:100,000万元

成立时间:1992年06月03日

经营范围:承担国内铁道、公路、市政、地铁轻轨、建筑、煤炭、电力、化工石化、石油天然气、冶金、机械、商物粮、核工业、电子通信广电、建材、水运、民航、军工、水利、海洋、轻纺、农林等行业工程建设项目的规划、测绘、勘察、设计、咨询、造价服务、环境评价、工程总承包、建筑安装、项目管理、检验检测、水资源论证、水土保持方案编制(具体范围见资质证书);地质灾害防治工程勘查、设计、监理;工程设备、机械、产品的制造、销售;承包境外工程项目,对外派遣承包境外工程所需的劳务人员;基础设施投资业务。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

三、本次关联交易涉及的主要内容

(一)交易类型该关联交易类型为与关联人共同投资。

(二)项目概况

T2线项目:全长9.58公里,翠屏区西郊路—叙州区啤酒广场。设站9座,设置停车场1座(占地45亩),T2线初近远三期,全日客运量预测分别为2.46万人次、4.04万人次、5.70万人次,智轨列车配置分别为11列、16列、23列。

T4线项目:全长29.6公里,临港区—南溪区,串联三江新区、南溪城区。设站12座,设置停车场1座(占地77亩),T4线初近远三期,全日客运量预测分别为1.84万人次、3.31万人次、5.92万人次,智轨列车配置分别为23列、34列、54列。

T2、T4线总投资估算总额约16.53亿元,其中工程费约7.21亿元,车辆购置费用约5.44亿元。项目合作期限为12年,其中建设工期为1.5年,运营期10.5年。

(三)合作模式

宜宾三江投建设集团公司(以下简称“三江投公司”)作为宜宾市人民政府的出资机构为本项目招商主体,与中标社会投资人共同成立项目公司负责投资、建设、运营智轨T2、T4线。运营期满后,社会投资人将其在项目公司中的所持股权,按投入资本金额(历史成本)转让给三江投公司或其指定的公司,项目公司移交宜宾方。

本项目资本金占项目总投资估算约25%,即4.13亿元,项目公司注册资本控制在资本金额度内,其中三江投公司股权占比20%,只承担出资义务,不参与项目公司的经营管理,也不享有项目公司的经营收益。社会投资人对项目公司合计合计持股80%。本次投标拟由铁投集团(持股比73%)作为牵头人,与路桥集团(持股比5%)、路航公司(持股比1%)、中铁四院(持股比1%)组成联合体共同参与项目投标,即路桥集团出资约2066万元,路航公司出资约413万元,合计2479万元。

该项目拟由铁投集团负责投资协调统筹管理,中铁四院负责项目工程勘察设计,路桥集团及路航公司负责项目具体工程施工建设管理。

(四)项目回报机制

在合作期限内,招商人每年向项目公司支付成本补助及收益回报。本项目成本补助包括银行融资补助、财务费用补助、融资担保费用补助、运营成本补助;收益回报主要是绩效考核奖励,绩效考核办法分6档予以考核打分,以投入的资本金为基数,最高可按LPR+240bp计算资本金回报,我方与宜宾方将共同制定绩效考核办法。本项目所有回报由宜宾市政府进行兜底支付。

根据绩效考核打分最低和最高标准(LPR按5年期利率4.65%)计算项目资本金收益率约为5.65%—7.05%。

四、放弃项目控股权的原因

路桥集团、路航公司与铁投集团组成联合体参与宜宾智轨T2、T4线项目,与2019年路桥集团于作为参股方(持股比9%)与铁投集团共同投资的宜宾智轨T1线项目,均属投资建设城市轨道交通类公共服务产品项目,且T1线由铁投集团下属公司四川川南轨道交通运营有限公司负责统筹运营管理,考虑到两个项目高度关联,以及投资运营管理等相关情况,公司拟放弃该项目投资控股权。

五、参股项目的原因

城市轨道交通项目发展前景广阔,以参股方式投资该项目有利于公司接触了解行业运行规律,积累经验,为今后进入该领域奠定良好基础,同时该项目能赚取一定的投资收益及施工利润;而且根据《招标投标法实施条例》规定及项目招标文件的相关内容,如项目投资人具有相应资质,可不通过招投标程序选择施工单位,直接由投资人组织实施。路桥集团和路航公司均具备相关公路工程施工承包资质,以参股方式成为项目投资人后能够直接承包项目的施工,从而为公司赚取施工利润。故公司决定由路桥集团、路航公司与铁投集团组成联合体,以参股方式投资。

按路桥集团和路航公司的股权比例总额6%计算,需要出资资本金约2479万元,若路桥集团、路航公司将本项目部分施工利润作为项目资本金投入,即可满足资本金出资的需求,路桥集团和路航公司参股该项目不会增加公司的融资压力。

基于上述原因,公司拟放弃该项目控股权,由路桥集团、路航公司与铁投集团、中铁四院组成联合体共同投资该项目,其中路桥集团和路航公司持股比例分别为5%、1%。综合考虑实施机构为市级平台和战略布局等各方面因素,投资该项目具有一定意义。

六、本次关联交易对上市公司的影响

路桥集团参股投资宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目,不会影响公司及全体股东的利益,不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生重大影响。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议情况

本公司第七届董事会第二十八次会议审议了《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》,关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决,以8票同意,0票反对,0票弃权,通过了上述议案。

本次关联交易无须提交股东大会审议。

(二)独立董事事前认可意见

同意子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目。公司全资子公司路桥集团、控股子公司路航公司与公司控股股东铁投集团组成联合体参与该项目投资。路桥集团、路航集团在联合体中参股比例分别为5%、1%,需要出资本金分别约为2066万元、413万元。以参股方式投资该项目有利于公司接触了解行业运行规律,积累经验,为今后进入该领域奠定良好基础,同时该项目能赚取一定的投资收益和施工利润。该事项符合公司及全体股东的利益。同意将本事项提交公司第七届董事会第二十八次会议审议,且关联董事应回避表决。

(三)独立董事意见

同意子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目。公司全资子公司路桥集团、控股子公司路航公司与公司控股股东铁投集团组成联合体参与该项目投资。路桥集团、路航集团在联合体中参股比例分别为5%、1%,需要出资本金分别约为2066万元、413万元。以参股方式投资该项目有利于公司接触了解行业运行规律,积累经验,为今后进入该领域奠定良好基础,同时该项目能赚取一定的投资收益和施工利润。该事项符合公司及全体股东的利益。因此,我们同意《关于子公司放弃控股并参股宜宾市智能轨道快运系统T2、T4线项目的议案》。该议案涉及关联交易,关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

本次关联交易无需经过有关部门批准。

八、上网公告附件

1.第七届董事会第二十八次会议独立董事事前认可意见;

2.第七届董事会第二十八次会议独立董事意见。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2021年2月4日

证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2021-011

四川路桥建设集团股份有限公司

关于参股组建四川数字交通科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称及金额

公司拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)、合作方国道网(北京)交通科技有限公司(以下简称“国道网公司”)共同组建四川数字交通科技股份有限公司(暂定名,以下简称“四川数字”)。四川数字注册资本为1亿元,铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资5710万元、4000万元、290万元,持股比例分别为57.1%、40%、2.9%。

●过去12个月发生与同一关联人的交易

1.公司分别于2020年4月6日、4月24日召开第七届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案,公司以4.06元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票,发行数量为公司股本的30%,即1,111,597,653股股票,募集资金总额4,513,086,471.18元。因铁投集团为公司的控股股东,其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司分别于2020年4月6日、2020年4月24日披露的相关公告。

2.本公司控股子公司四川巴河水电开发有限公司(以下简称“巴河公司”)由本公司、平昌巴河水电开发有限公司及四川华电电力投资有限公司按78%、12%、10%的比例共同组建。巴河公司包含房地产项目开发业务,因房地产开发业务与本公司的主营业务范畴和业务发展规划不符,而是公司控股股东铁投集团开展的业务内容之一,为保持公司正常生产经营秩序,也为避免与控股股东形成同业竞争,故拟在巴河公司将房地产业务之外的水电业务通过巴河公司派生分立的方式,进入分立新设的四川鑫巴河电力开发有限公司(以下简称“鑫电力公司”)后,再将分立后保留房地产业务的巴河公司股权进行转让的方式,将房地产业务从公司体系内进行剥离。由此,经公司与铁投集团的全资子公司四川省川瑞发展投资有限公司(以下简称“川瑞公司”)协商一致,公司将分立后、仅包含房地产业务的巴河公司78%股权转让给川瑞公司,转让价格为3,090.52万元。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的公告编号为2020-055的《四川路桥关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的关联交易公告》。

3.公司全资子公司路桥集团放弃控股(全资)投资镇巴(川陕界)至广安高速公路项目,与本公司控股股东铁投集团、成都建工集团有限公司以及四川省公路规划勘察设计研究院有限公司组成联合体以参股的方式投资该项目。其分别占比为19%、70.99%、10%、0.01%。该项目总投资约442.77亿元,项目资本金约90.77亿元。路桥集团按参股比例19%,共需投入项目资本金约17.25亿元。具体内容详见公司于2020年7月14日披露的公告编号为2020-074的《四川路桥关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴(川陕界)至广安高速公路项目的关联交易公告》。

4.公司于2020年8月30日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》等调整非公开发行股票的相关议案,调整后公司以3.99元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票,非公发行股票的数量为1,064,274,779股,调整后募集资金总额4,246,456,368.21元。因铁投集团为公司的控股股东,其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司于2020年8月30日披露的相关公告。

公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为:无。

一、关联交易概述

数字经济的发展加快了新一代信息技术与交通领域融合的速度,通过高新技术汇集交通信息,提供实时交通数据下的交通信息服务,使人、车、路密切配合达到和谐统一,极大提高交通运输效率、保障交通安全、改善交通运输环境和提高能源利用效率。为充分发挥股东方优势,进一步扩展公司业务领域,提高公司综合实力,公司拟与控股股东铁投集团、合作方国道网公司共同组建四川数字。四川数字注册资本为1亿元,铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资5710万元、4000万元、290万元,持股比例分别为57.1%、40%、2.9%。

2021年2月4日,公司以现场方式召开第七届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于组建四川数字交通科技股份有限公司(暂定名)的议案》,会议应出席人数11人,实际出席人数11人,其中委托出席2人,董事杨如刚因公出差,委托董事李琳代为行使表决权;独立董事杨勇因公出差,委托独立董事吴越代为行使表决权。董事长熊国斌主持会议,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决,同意8票,反对0票,弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。因铁投集团为公司控股股东,根据《股票上市规则》的规定本次投资构成了上市公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易(除已经履行相关义务的)达到3000万元,但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

二、关联方及合作方情况介绍

(一)四川省铁路产业投资集团有限责任公司

本公司控股股东

注册地址:成都市高新区九兴大道12号

法定代表人:唐勇

注册资本:2,000,000万元

成立时间:2008年12月26日

经营范围:铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理;铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工;铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询;工程监理;进出口业;采矿业;水力发电、风力发电、电力供应;商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业;房地产业;农林牧渔服务业;非融资性担保业务;软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日,铁投集团总资产3,398.57亿元,净资产1,026.25亿元,营业收入1,152.69亿元,净利润3.57亿元。

(二)合作方

国道网(北京)交通科技有限公司

控股股东为交通运输部路网监测与应急处置中心

注册地址:北京市朝阳区安定路35号9层901号A室

法定代表人:郝盛

注册资本:700万元

成立时间:2014年7月25日

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术推广;经济贸易咨询;市场调查;设计、制作、代理、发布广告;承办展览展示活动;计算机系统服务;数据处理;基础软件服务;应用软件服务;会议服务;软件开发;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划;产品设计;摄影扩印服务;销售电子产品、通讯设备、机械设备、计算机软件及辅助设备、建筑材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

三、关联交易的基本情况

该关联交易类型为与关联人共同投资。

(一)拟组建公司概况

1.公司名称:四川数字交通科技股份有限公司(暂定名,最终以工商登记为准)

2.注册地址:四川省成都市

3.注册资本:1亿元

4.主营业务:致力于提供面向服务的数据共享与连接高效的交通行业整体解决方案,聚焦数字交通领域相关的设计、研发、生产、加工、销售、租赁、运维、服务、系统集成、产业投资等。

5.公司治理结构:四川数字设股东大会,股东按出资比例行使表决权;设立董事会,董事会由5名董事组成,其中,铁投集团推荐2名,四川路桥推荐2名,国道网公司推荐1名;设立监事会,监事会由3名监事组成,其中,铁投集团推荐1名,国道网公司推荐1名,职工监事1名。

6.股东出资金额和方式

铁投集团首期以货币出资4568万元,四川路桥首期以货币出资3200万元,国道网公司首期以货币出资232万元。各股东在公司成立后30个工作日内同时缴纳到位。

铁投集团第二期以货币出资1142万元,四川路桥第二期以货币出资800万元,国道网公司第二期以货币出资58万元。各股东在2021年12月31日以前同时缴纳到位,具体缴付时间以四川数字通知为准。

7.公司发展规划

整合股东的技术优势与业务资源,依托铁投集团经国家交通运输部批准的“卫星技术交通运输行业研发中心”、四川省交通强国车路协同技术发展试点单位、《四川省加快推进新型基础设施建设行动方案》的“新基建示范工程”试点单位,与互联网头部企业设立联合创新实验室,在标准规范、软硬件产品、技术服务等方面形成一批成果;会同云端、路端、车端、研发端、制造端共同打造车路协同产业联盟,初步建立数字交通生态产业;建设智慧公路与车路协同技术创新团队,助力公司数字化转型战略,助力建设交通强国与交通强省。

四、发起人协议书的其他主要内容

公司拟与铁投集团、国道网公司签署发起人协议书,除本公告中披露的关联交易的基本情况,拟签署的发起人协议书的其他主要内容如下:

(一)发起人的权利

1.按本协议书规定的认购方式认购其享有股份数额。

2.有权依法行使作为发起人的权利。

3.发起人认购四川数字股份后,按股份比例享有表决权、获得股利和其他形式的权益分配。

(二)发起人的义务

1.发起人各方按时足额履行认购股份的义务,并确保投入四川数字资金的真实性与合法性,投入四川数字的全部资产将归四川数字所有。

2.四川数字因故不能成立,发起人各方按认购比例承担四川数字设立过程中发生的债务和费用,若一方因故承担债务或者费用超过其认购比例的,有权就超额承担的部分向对方追偿。

(三)违约责任

发起人任何一方如果未能按照本协议的约定履行出资义务或其他本协议约定的其他承诺义务,因此给四川数字或其他方造成损失的,应当承担赔偿损失的违约责任。

(四)争议解决

本发起人协议适用中华人民共和国法律、法规及相关规章,因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各方首先通过友好协商解决,经协商未成的,可向铁投集团所在地人民法院提起诉讼。

五、对上市公司的影响

公司立足未来长远战略发展规划,本次与铁投集团、国道网公司共同设立四川数字,有利于充分利用各方的优质资源、实现优势互补,资源共享,产生协同效应,拓展公司业务领域,有利于进一步完善与优化公司现有产业布局及业务结构,提升公司综合竞争力。

本次投资是公司的战略布局投资,且公司仅为参股方,不会对公司财务及经营产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

由于本次投资构成关联交易,本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖,对本公司独立性没有影响。

六、风险分析

(一)技术风险

四川数字在未来技术革新与产品迭代中,由于缺乏可借鉴的国内外先进经验,需要在持续的探索中不断引领行业前沿,保持公司的可持续发展与产业竞争力。

四川数字成立后,将加大人才引进和培养力度,强化产品和技术研发,重视技术前瞻性研究,有效降低和控制项目的技术风险。

(二)市场风险

由于国家政策层面的大力推动与支持,使数字交通领域具有良好的发展前景,吸引了各方资本和技术的涌入,市场竞争日趋激烈。

四川数字成立后,将通过不断提高研发水平,提升产品性能和档次、充分利用股东品牌影响力创新商业模式,加大市场开拓,增强市场竞争力。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议情况

本公司第七届董事会第二十八次会议审议了《关于组建四川数字交通科技股份有限公司(暂定名)的议案》,关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决,以8票同意,0票反对,0票弃权,通过了上述议案。本次关联交易无须提交股东大会审议。

(二)独立董事事前认可意见

同意公司参股组建四川数字交通科技股份有限公司(暂定名)。公司拟与控股股东铁投集团、合作方国道网公司共同组建四川数字。四川数字注册资本为1亿元,铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资5710万元、4000万元、290万元持股比例分别为57.1%、40%、2.9%。公司与铁投集团、国道网公司共同设立四川数字,符合公司经营发展的需要,符合相关法律法规和公司《章程》的规定,不会对公司财务及经营产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第二十八次会议审议,且关联董事应回避表决。

(三)独立董事意见

同意公司参股组建四川数字交通科技股份有限公司(暂定名)。公司拟与控股股东铁投集团、合作方国道网公司共同组建四川数字。四川数字注册资本为1亿元,铁投集团、四川路桥、国道网公司分别认缴出资5710万元、4000万元、290万元,持股比例分别为57.1%、40%、2.9%。公司与铁投集团、国道网公司共同设立四川数字,有利于充分利用各方的优质资源,实现优势互补,资源共享,产生协同效应,拓展公司业务领域。有利于进一步完善与优化公司现有产业布局及业务结构,提升公司综合竞争力,且公司仅为参股方,不会对公司财务及经营产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意公司《关于组建四川数字交通科技股份有限公司(暂定名)的议案》。该议案涉及关联交易,关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

本次对外投资的关联交易无需经过有关部门批准。

八、上网公告附件

1.第七届董事会第二十八次会议独立董事事前认可意见;

2.第七届董事会第二十八次会议独立董事意见。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2021年2月4日

证券代码:600039 证券简称:四川路桥 公告编号:2021-012

四川路桥建设集团股份有限公司

关于控股组建四川智能建造科技股份有限公司的对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称及金额

公司拟与本公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)或其控制的公司共同组建四川智能建造科技股份有限公司(暂定名)(以下简称“智能建造公司”)。智能建造公司注册资本为5000万元,四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元,持股比例分别为60%、40%。

●过去12个月发生与同一关联人的交易

1.公司分别于2020年4月6日、4月24日召开第七届董事会第十六次会议、2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司向控股股东非公开发行股票的方案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案,公司以4.06元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票,发行数量为公司股本的30%,即1,111,597,653股股票,募集资金总额4,513,086,471.18元。因铁投集团为公司的控股股东,其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司分别于2020年4月6日、2020年4月24日披露的相关公告。

2.本公司控股子公司四川巴河水电开发有限公司(以下简称“巴河公司”)由本公司、平昌巴河水电开发有限公司及四川华电电力投资有限公司按78%、12%、10%的比例共同组建。巴河公司包含房地产项目开发业务,因房地产开发业务与本公司的主营业务范畴和业务发展规划不符,而是公司控股股东铁投集团开展的业务内容之一,为保持公司正常生产经营秩序,也为避免与控股股东形成同业竞争,故拟在巴河公司将房地产业务之外的水电业务通过巴河公司派生分立的方式,进入分立新设的四川鑫巴河电力开发有限公司(以下简称“鑫电力公司”)后,再将分立后保留房地产业务的巴河公司股权进行转让的方式,将房地产业务从公司体系内进行剥离。由此,经公司与铁投集团的全资子公司四川省川瑞发展投资有限公司(以下简称“川瑞公司”)协商一致,公司将分立后、仅包含房地产业务的巴河公司78%股权转让给川瑞公司,转让价格为3,090.52万元。具体内容详见公司于2020年4月30日披露的公告编号为2020-055的《四川路桥关于剥离房地产业务暨转让巴河公司股权的关联交易公告》。

3.公司全资子公司路桥集团放弃控股(全资)投资镇巴(川陕界)至广安高速公路项目,与本公司控股股东铁投集团、成都建工集团有限公司以及四川省公路规划勘察设计研究院有限公司组成联合体以参股的方式投资该项目。其分别占比为19%、70.99%、10%、0.01%。该项目总投资约442.77亿元,项目资本金约90.77亿元。路桥集团按参股比例19%,共需投入项目资本金约17.25亿元。具体内容详见公司于2020年7月14日披露的公告编号为2020-074的《四川路桥关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴(川陕界)至广安高速公路项目的关联交易公告》。

4.公司于2020年8月30日召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整公司向控股股东非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票方案调整后涉及关联交易的议案》、《关于公司与控股股东签署附条件生效的股份认购合同之补充合同的议案》等调整非公开发行股票的相关议案,调整后公司以3.99元/股的价格向控股股东铁投集团非公开发行股票,非公发行股票的数量为1,064,274,779股,调整后募集资金总额4,246,456,368.21元。因铁投集团为公司的控股股东,其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司于2020年8月30日披露的相关公告。

公司过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易情况为:无。

一、关联交易概述

传统工程建造方式面临着资源、环境、人力等制约因素,难以满足新时代发展的要求;以科技创新为支撑,以智能建造为技术手段的新型建造方式正在改变工程建造的核心产业。组建智能建造公司是顺应行业发展趋势的必然选择,为充分发挥股东方优势,进一步扩展公司业务领域,提高公司综合实力,公司拟与控股股东铁投集团或其控制的公司共同组建智能建造公司。智能建造公司注册资本为5000万元,四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元,持股比例分别为60%、40%。

2021年2月4日,公司以现场方式召开第七届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于组建四川智能建造科技股份有限公司(暂定名)的议案》,会议应出席人数11人,实际出席人数11人,其中委托出席2人,董事杨如刚因公出差,委托董事李琳代为行使表决权;独立董事杨勇因公出差,委托独立董事吴越代为行使表决权。董事长熊国斌主持会议,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了该议案的表决,同意8票,反对0票,弃权0票。公司4位独立董事在会前出具了事前认可意见并表示同意。因铁投集团为公司控股股东,根据《股票上市规则》的规定本次投资构成了上市公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止,过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易(除已经履行相关义务的)达到3000万元,但未达到占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

二、关联方及合作方情况介绍

(一)四川省铁路产业投资集团有限责任公司

本公司控股股东

注册地址:成都市高新区九兴大道12号

法定代表人:唐勇

注册资本:2,000,000万元

成立时间:2008年12月26日

经营范围:铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理;铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工;铁路、公路、水运项目的勘察、设计、技术咨询;工程监理;进出口业;采矿业;水力发电、风力发电、电力供应;商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业;房地产业;农林牧渔服务业;非融资性担保业务;软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2019年12月31日,铁投集团总资产3,398.57亿元,净资产1,026.25亿元,营业收入1,152.69亿元,净利润3.57亿元。

三、关联交易的基本情况

该关联交易类型为与关联人共同投资。

(一)公司概况

1.公司名称:四川智能建造科技股份有限公司(暂定名,最终以工商登记为准)

2.注册地址:四川省成都市

3.注册资本:5000万元

4.主营业务:打造智慧工地,专注于智能建造化产品的设计、施工、运营等。

5.公司治理:智能建造公司设股东大会,股东按出资比例行使表决权;设立

董事会,董事会由5名董事组成,其中,四川路桥推荐3名,铁投集团或其控制的公司推荐2名;设立监事会,监事会由3名监事组成,其中,四川路桥推荐1名,铁投集团推荐1名,职工监事1名。

6.股东出资金额和方式

各股东在智能建造公司成立后30工作日内将认缴出资额一次缴纳到位。

7.公司发展规划

公司将利用智能建造方式,助力行业高效、高质量发展,通过推动人工智能、云计算、大数据等新一代信息技术在建设项目全过程中的深度应用,逐步形成涵盖规划设计、施工、基础数据采集、运营管理的全生命周期智能建造产品体系。依托铁投集团经国家交通运输部批准成立的“自动化作业技术交通运输行业研发中心”,打造一套成熟的建造自动化、智能化施工装备体系,实现安全、快速、自动化施工,加强建造施工过程的智能管理、智能分析与科学动态决策,提升建造施工质量与管理水平。

四、发起人协议书的其他主要内容

公司拟与铁投集团或其控制的公司签署发起人协议书,除本公告中披露的关联交易的基本情况,拟签署的发起人协议书的其他主要内容如下:

(一)发起人的权利

1.按本协议书规定的认购方式认购其享有股份数额。

2.有权依法行使作为发起人的权利。

3.发起人认购智能建造公司股份后,按股份比例享有表决权、获得股利和其他形式的权益分配。

(二)发起人的义务

1.发起人各方按时足额履行认购股份的义务,并确保投入智能建造公司资金的真实性与合法性,投入智能建造公司的全部资产将归智能建造公司所有。

2.智能建造公司因故不能成立,发起人各方按认购比例承担智能建造公司设立过程中发生的债务和费用,若一方因故承担债务或者费用超过其认购比例的,有权就超额承担的部分向对方追偿。

(三)违约责任

发起人任何一方如果未能按照本协议的约定履行出资义务或其他本协议约定的其他承诺义务,因此给智能建造公司或其他方造成损失的,应当承担赔偿损失的违约责任。

(四)争议解决

本发起人协议适用中华人民共和国法律、法规及相关规章,因履行本协议引起的或与本协议有关的任何争议,各方首先通过友好协商解决,经协商未成的,可向四川路桥所在地人民法院提起诉讼。

五、对上市公司的影响

公司立足产业升级、高质量发展,本次与铁投集团或其控制的公司共同设立智能建造公司,有利于实现资源共享,产生协同效应,拓展公司业务领域,提升公司综合竞争力。

本次投资是公司的战略布局投资,不会对公司财务及经营产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

由于本次投资构成关联交易,本公司与关联方将遵照公平、公正的市场原则进行。公司不因此类交易而对关联人形成依赖,对本公司独立性没有影响。

六、风险分析

(一)技术风险

智能建造是技术密集型产业,由于高新技术研究的复杂性,有可能导致研发产品无法大规模应用,以及新产品或新技术的应用周期较短等风险。

智能建造公司成立后,将强化人工智能、云计算、大数据等新一代信息技术在企业发展中运用的认识与研究,不断引进和培养数字化方面的发展人才。对产品的研发做科学的预判,有效降低和控制项目的技术风险。

(二)市场风险

智能建造作为未来建造的发展方向,市场竞争激烈,研发产品推出后,市场的接受程度也会直接影响产品的推广、应用。

智能建造公司成立后,将加强市场的研究、分析,重点关注产品与市场的结合,并对标国内外一流的智能建造企业,不断提升竞争力,以应对可能出现的市场风险。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

(一)董事会审议情况

本公司第七届董事会第二十八次会议审议了《关于组建四川智能建造科技股份有限公司(暂定名)的议案》,关联董事杨如刚、严志明、李琳已回避表决,以8票同意,0票反对,0票弃权,通过了上述议案。本次关联交易无须提交股东大会审议。

(二)独立董事事前认可意见

同意公司控股组建四川智能建造科技股份有限公司(暂定名)。公司拟与控股股东铁投集团或其控制的公司共同组建智能建造公司。智能建造公司注册资本为5000万元,四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元,持股比例分别为60%、40%。公司与铁投集团或其控制的公司共同设立智能建造公司,符合公司经营发展的需要,符合相关法律法规和公司《章程》的规定,不会对公司财务及经营产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将本事项提交公司第七届董事会第二十八次会议审议,且关联董事应回避表决。

(三)独立董事意见

同意公司控股组建四川智能建造科技股份有限公司(暂定名)。公司拟与控股股东铁投集团或其控制的公司共同组建智能建造公司。智能建造公司注册资本为5000万元,四川路桥、铁投集团或其控制的公司分别认缴出资3000万元、2000万元,持股比例分别60%、40%。公司与铁投集团或其控制的公司共同设立智能建造公司,有利于实现资源共享,产生协同效应,拓展公司业务领域,提升公司综合竞争力,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们同意公司《关于组建四川智能建造科技股份有限公司(暂定名)的议案》。该议案涉及关联交易,关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。

本次对外投资的关联交易无需经过有关部门批准。

八、上网公告附件

1.第七届董事会第二十八次会议独立董事事前认可意见;

2.第七届董事会第二十八次会议独立董事意见。

特此公告。

四川路桥建设集团股份有限公司董事会

2021年2月4日

评论