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天津广宇发展股份有限公司<BR/>第十届董事会第二次会议决议公告

原标题:天津广宇发展股份有限公司
第十届董事会第二次会议决议公告

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2021-003

天津广宇发展股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二次会议于2021年1月8日以专人送达或电子邮件方式发出通知,并于2021年1月11日以现场结合通讯表决方式召开,现场会议地点为公司会议室。会议应到董事九名,实到董事九名,其中现场出席6名,独立董事冯科先生、李书锋先生、翟业虎先生进行了通讯表决。会议由董事长王科先生主持,公司部分监事、纪委书记、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,审议通过了以下议案:

一、审议通过了《关于所属公司拟以公开摘牌方式参与重庆太衡企业管理咨询有限公司增资项目的议案》

同意公司所属公司重庆鲁能开发(集团)有限公司以公开摘牌方式参与重庆太衡企业管理咨询有限公司增资项目。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于所属公司拟以公开摘牌方式参与重庆太衡企业管理咨询有限公司增资项目的公告》(公告编号:2021-004)。

表决情况:出席本次会议的董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

二、审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》

同意公司控股股东鲁能集团有限公司为公司提供100,000万元财务资助。具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2021-005)。公司董事王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生为关联董事,按规定对此议案回避表决。

表决情况:出席本次会议的非关联董事以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

该议案需提交公司股东大会审议,且与该事项有利害关系的关联股东将回避表决。

三、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2021年1月28日下午3:00在北京景山酒店一层会议室召开2021年第一次临时股东大会,会议同时采用现场投票和网络投票方式进行表决。

具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-006)及《2021年第一次临时股东大会会议材料》。

表决情况:出席本次会议的董事以赞成票9票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了本议案。

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特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2021年1月13日

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2021-004

天津广宇发展股份有限公司

关于所属公司拟以公开摘牌方式参与重庆太衡企业管理咨询有限公司

增资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示:

1.公司所属公司重庆鲁能拟报名参与重庆太衡企业管理咨询有限公司增资项目的竞标。

2.本项目目前正处于征集意向投资方阶段,本次竞标事项存在较大的不确定性,请投资者注意投资风险。

3.如重庆鲁能未能中标,则本次审批不再执行后续事项,如重庆鲁能中标,公司将根据交易进展情况对该事项进行详细的信息披露。

一、对外投资概述

1.根据重庆联合产权交易所公开信息显示,重庆太衡企业管理咨询有限公司(以下简称“重庆太衡”“标的公司”)拟通过挂牌方式引进投资方增资,拟征集到1家符合条件的投资方,募集资金总额不低于64,762.48万元人民币,对应的持股比例为85%。

为进一步拓展土地资源,提升可持续发展能力,根据战略发展需要,天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”“上市公司”)所属公司重庆鲁能开发(集团)有限公司(以下简称“重庆鲁能”)拟参与重庆太衡增资项目。如重庆鲁能未能中标,则本次审批不再执行后续事项。如重庆鲁能中标,将与重庆太衡及其控股股东太极集团有限公司(以下简称“太极集团”)签署增资协议及其他相关交易文件(以上简称“本次交易”),公司将按要求披露进展情况。

2.2021年1月11日,公司召开第十届董事会第二次会议,出席本次会议的董事以赞成票9票,反对票 0 票,弃权票 0 票,审议通过了《关于所属公司拟以公开摘牌方式参与重庆太衡企业管理咨询有限公司增资项目的议案》。本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

3.本次对外投资事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1.名称:太极集团有限公司

2.统一社会信用代码:915001022085076014

3.类型:有限责任公司(国有独资)

4.住所:重庆市涪陵区太极大道1号

5.法定代表人:李阳春

6.注册资本:107851.7万元人民币

7.成立日期:1997年12月24日

8.经营范围:销售:化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品、中药材、中药饮片、保健食品;批发兼零售:预包装食品。(按许可证核定的事项和期限从事经营);以下限分支机构经营:饮品、医疗器械;销售:保健用品、日化品;医疗包装制品加工;货物、技术进出口业务(法律法规禁止的项目除外,法律法规限制的取得许可后经营);中草药种植;旅游开发。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]

9.根据工商登记信息显示,太极集团目前的控股股东、实际控制人为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会。

经查询,太极集团非失信被执行人。

三、投资标的的基本情况

(一)出资方式

重庆鲁能拟以现金支付方式参与重庆太衡增资扩股项目,认缴注册资本5,667万元,增资额中的溢价部分计入资本公积金,对应的持股比例为85%。

(二)标的公司基本情况

1.名称:重庆太衡企业管理咨询有限公司

2.统一社会信用代码:91500102MA60U64544

3.类型:有限责任公司(国有独资)

4.住所:重庆市涪陵区百花路8号1幢

5.法定代表人:冯治中

6.注册资本:1000万元人民币

7.成立日期:2020年4月14日

8.经营范围:一般项目:企业管理,信息技术咨询服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,咨询策划服务,工程管理服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

9.增资前后股权结构

10.重庆太衡持有成都新衡生房地产开发有限公司(以下简称“成都新衡生”)95%股权,成都新衡生主要资产为位于成都市双流航空港板块双流66亩地块的土地使用权,已于2020年7月24日办理地块国土证,尚未对该地块进行实质性开发。

(三)标的公司审计评估情况

根据挂牌方提供的相关审计报告及评估报告,标的公司审计评估情况如下:

1.审计情况

根据重庆宏岭会计师事务所出具的审计报告(宏岭表审字[2020]第043号),重庆太衡母公司财务数据如下:

2.资产评估情况

根据重庆宏岭资产评估与土地房地产估价有限公司出具的重庆太衡企业管理咨询有限公司拟增资扩股涉及的重庆太衡企业管理咨询有限公司净资产市场价值评估报告(宏岭评发[2020]23号),评估结论如下:重庆太衡企业管理咨询有限公司评估基准日(2020年10月16日)账面净资产-7.55万元,评估值为10,428.80万元,较账面净资产增值10,436.36万元,主要评估增值资产为其长期股权投资,长期股权投资账面价值为83,757万元,评估增值10,436.36万元,增值率为12.24%。以上评估结果已经国有资产监督管理机构备案。

(四)其他说明

本次增资完成后,重庆太衡、成都新衡生将纳入上市公司合并报表范围内,上述公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。重庆太衡、成都新衡生均非失信被执行人。

四、增资协议的主要内容

目前,相关增资协议尚未签署,公司将根据本次竞标结果及时披露进展公告。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次对外投资的目的是为满足上市公司战略发展需要,加大优质土地资源储备力度,完善公司业务布局,进一步提升公司可持续发展能力,有利于公司长远发展。本项目目前正处于征集意向投资方阶段,本次竞标事项存在较大的不确定性,且地产项目受国家宏观政策及市场走势等诸多因素影响,可能在未来经营过程中面临市场风险、经营风险和管理风险等。

六、备查文件

1.公司第十届董事会第二次会议决议

2.审计报告

3.评估报告

4.国有资产评估项目备案表

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2021年1月13日

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2021-005

天津广宇发展股份有限公司

关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)控股股东鲁能集团有限公司(以下简称“鲁能集团”)根据公司业务发展需要,拟向公司提供财务资助,具体情况如下:

一、关联交易概述

1.为满足公司业务发展需要,缓解资金需求,控股股东鲁能集团拟向公司提供100,000万元财务资助,利率5.5%,期限3年,据此测算,本次关联交易金额为116,500万元(其中,应支付的利息为16,500万元)。

2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定,本次鲁能集团提供财务资助事项构成关联交易。

3.2021年1月11日,公司召开第十届董事会第二次会议,出席本次会议的非关联董事以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过了《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》,王科先生、李景海先生、蔡红君先生、周现坤先生为本议案所述事项的关联董事,已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可,并发表了同意该事项的独立意见。

4.该事项需提交公司2021年第一次临时股东大会审议,关联股东需回避表决。

5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6.公司拟于股东大会审议通过后与鲁能集团签署相关借款合同。

二、关联方基本情况

1.公司名称:鲁能集团有限公司

2.成立日期:2002年12月12日

3.注册地址:济南市市中区经三路14号

4.统一社会信用代码:913700007456935935

5.主要办公地点:北京市朝阳区朝外大街5号

6.法定代表人:刘宇

7.注册资本:200亿元人民币

8.公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

9.营业范围:投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业;批发和零售贸易(不含法律法规限制的范围);企业服务管理;酒店管理;工程管理服务;新能源技术开发;物业管理;企业管理咨询。

10.根据工商登记信息显示,鲁能集团是国家电网有限公司(以下简称“国家电网”)的全资子公司

(公司于2020年11月20日在巨潮资讯网上发布了《收购报告书》,经国资监管部门研究批准,决定将国家电网有限公司持有的鲁能集团 100%股权无偿划转至中国绿发投资集团有限公司。本次收购完成后,中国绿发投资集团有限公司将直接持有鲁能集团 100%股权。目前,上述收购事项正在推进中,公司按照要求及时披露相关进展情况。)

11.存在的关联关系

鲁能集团是上市公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十章第一节第10.1.3条的相关规定,鲁能集团与公司构成关联关系。

12.经查询,鲁能集团非失信责任主体。

13.鲁能集团财务状况

鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下:

单位:万元

14.历史沿革

鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司,由中国水利电力工会山东省电力委员会与山东鲁能物业公司于2002年12月12日共同出资设立,注册资本为108,386万元。同年,根据股东会决议,名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

2003年以后,公司股权进行多次变更,并进行多次增资;2010年,鲁能集团有限公司股权转至国网公司,成为国家电网公司全资子公司。

2012年6月25日,山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更,鲁能集团有限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

近年来,鲁能集团有限公司不断优化产业结构,提升专业管理,形成了以房地产业务为核心,新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。

三、关联交易标的基本情况介绍

本次关联交易涉及的标的为公司向鲁能集团借款的本金和利息。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次借款利率不高于公司所在地房地产企业外部融资平均利率。

五、关联交易协议的主要内容

目前相关协议尚未签署,公司将根据股东大会审议情况与鲁能集团签署相关借款合同。

六、本次交易的目的及对公司的影响

本次鲁能集团向公司提供财务资助,有利于缓解公司资金需求,推动业务发展,可以更好地保证上市公司合法权益,不存在损害公司和股东权益的情形。本次关联交易无需公司提供担保,没有损害公司利益的情形,符合公司和全体股东的利益,并将对上市公司整体生产经营产生积极影响。

七、与该关联人累计已发生的该类关联交易情况

年初至披露日与鲁能集团累计已发生的财务资助类关联交易的总金额为0元。

八、董事会意见

鲁能集团向公司提供财务资助,有利于缓解公司的资金需求,促进业务发展,可以更好地保证上市公司合法权益,不存在损害公司和股东权益的情形。

九、独立董事事前认可和独立意见

本次交易方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定,我们同意该议案,同时同意将上述议案提交公司第十届董事会第二次会议审议。

经审慎核查,我们认为本次鲁能集团向公司提供财务资助主要用于满足正常经营资金需求,有利于公司业务的顺利开展和长期发展。本次关联交易定价公允,对公司及全体股东有利,不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事回避了表决,由过半数非关联董事表决通过,符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,我们同意公司第十届董事会第二次会议做出的审议通过《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》的决议。

十、备查文件

1.公司第十届董事会第二次会议决议

2.公司独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见

3.公司独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2021年1月13日

证券代码:000537 证券简称:广宇发展 公告编号:2021-006

天津广宇发展股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次:2021年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人:公司董事会

2021年1月11日,公司召开第十届董事会第二次会议,审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》,公司董事9票赞成,0票反对,0票弃权。

3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开时间:2021年1月28日(星期四)下午3:00

(2)网络投票时间为:2021年1月28日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2021年1月28日上午9:15—9:25,9:30—11:30和下午13:00—15:00;通过互联网投票系统投票的时间为:2021年1月28日9:15至15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式:采用现场表决与网络投票相结合的方式

6.会议的股权登记日:2021年1月21日(星期四)

7.出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日2021年1月21日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员

(3)公司聘请的见证律师

(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

8.会议地点:北京景山酒店一层会议室(地址:北京市东城区沙滩北街31号)

二、会议审议事项

1.审议事项

《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的议案》

该议案为关联议案,需关联股东(包括其股东代理人)回避表决。

2.审议披露情况

上述议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过,详细内容请参见公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《第十届董事会第二次会议决议公告》(公告编号:2021-003)、《关于控股股东向公司提供财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2021-005)。股东大会议案请见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《2021年第一次临时股东大会会议材料》。

三、提案编码

表1:本次股东大会提案编码示例表

四、会议登记方法

1.登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

2.登记时间:2021年1月25日(星期一)上午9:00-11:30、下午2:00-5:00。

(以2021年1月25日及以前收到登记证件为有效登记)

3.登记地点:北京市朝阳区朝外大街5号10层

4.登记手续:

(1)社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

(2)法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

(3)异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

5.授权委托书见附件2。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及的具体操作流程详见附件1。

六、其他事项

1.会议联系方式:

联系人:伊成儒、徐瑞

联系电话:(010)85727720、85727717

联系传真:(010)85727714

通讯地址:北京市朝阳区朝外大街5号10层

邮编:100020

2.出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1.天津广宇发展股份有限公司第十届董事会第二次会议决议

2.其他报告文件

3.备查文件备置地点:公司证券部

天津广宇发展股份有限公司

董事会

2021年1月13日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码:360537

2.投票简称:广宇投票

3.议案设置及意见表决

(1)议案设置

表2 股东大会提案对应“提案编码”一览表

(2)填报表决意见,同意、反对、弃权

(3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2021年1月28日的交易时间,即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月28日上午9:15,结束时间为2021年1月28日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)在下述授权范围内代表本人/本公司出席天津广宇发展股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。被委托人按照下列指示就下列议案投票表决,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

委托人对下述议案表决指示如下:

(请在相应的表决意见项下划“√”)

委托人签名(或盖章): 身份证(营业执照)号码:

委托人股票账号: 委托人持有股数:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托书有效日期:自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

委托日期:2021年 月 日

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